资产证券化在会计上资产转移和真实出售问题分析1、会计上的金融资产转移（出表与否的会计思考）其中应收账款回笼率（提高、加速现金回收），资产负债率，和净借贷资本率（带息负债类-货币资金）/所有者权益，降低）都属于重要维度。首先，基础资产可以分为现有资产和未来资产。现有资产包括银行贷款，应收融资租赁款，小贷资产，应收账款等，即资产负债表上所拥有的资产；未来资产，例如未来的公交客票收费权，未来房屋的租金收益权，购房尾款收费权，即资产负债表上没有的资产。从会计角度讲，现有资产能够出表，未来资产不可以出表，只能用于抵押和融资。有些需要注意的基础资产，比如应收融资租赁款是将所有将来合约项下应收款会在合约首日确认的会计科目；但经营租赁的会计处理并非在合约首日全部确认为应收租赁款，它只能确认当期的经营租赁款，因此经营租赁虽然也有合约，但未必能够形成现有资产，所以经营租赁所涉及的证券化也是未来资产的证券化。其次，需要区分基础资产是金融资产还是非金融资产。金融资产转移、风险报酬测试准则是基于资产为金融资产的前提制定的，（准则23号指明是金融资产的转移，而不是非金融资产转移）。那么何为非金融资产呢？固定资产、投资性物业、无形资产、存货等都是非金融资产，因此用风险报酬转移测试做金融资产转移是可行的，但对于物业类非金融资产就不能套用金融资产的相关准则，而是要遵循相关控制的合并报表准则，通过放弃对资产控制来实现出表处理，这种操作在类REITS中经常使用到，如出售资产所形成项目公司的股权。对于金融资产而言还涉及是否需要设置循环购买结构。当基础资产现金流回流时，证券没有到期，计划管理人选择再次购买同样风险特征的基础资产，这就是所谓的循环购买。传统的证券化形式是一对一的，基础资产的到期日对应证券的到期日，基础资产收到的所有款项都通过受托账户转付给证券持有人。然而国内资产证券化产品额发行节奏并不可控，因此为提高单次发行效率，可能安排发行期限略长于基础资产期限，在这种情况下，需要设置循环购买结构。会计师需要识别在存续期和在循环购买日，哪个主体占主导相关经济活动以确定哪个主体在此机制行为上可能拥有的控制。退出安排也是交易结构中很重要的一环，如类REITs产品、或者其他长期限的产品，存在退出的选择权时，这类选择权的表述也会对会计结果产生影响。关于会计视角下出表问题的判断路径，第一步是看合并，第二步是看是否过手，最后一步看风险报酬是否转移，转移的程度会对应不同的会计处理。第一个讲到的是合并，会计上原始权益人把一个资产转让给某个信托或资管计划，并不能认为这个法律动作必然是一个会计上认可的转让行为，因为原始权益人有可能仍是信托计划唯一的持有人，所以此转让实际是一个合并范围内的行为。因此我们必须识别出原始权益人是否需要合并这个特殊目的实体，在此基础上再进一步探索是否需要通过这样的交易安排把资产实际转让给证券持有人，使得信托计划成为证券持有人的载体。第二，过手是出表的前提（利息、现金流的转付，涉及控制风险）。转让有很多种，用买卖债券举例，债券是从上家转移给下家，这是一个洁净转让，并没有涉及到过手，因为债券到期的本息都是通过中央债券登记中心直接划付给客户，而没有转付行为。但是资产证券化的过程往往是这样的：在欠款人并不知晓的情况下，原始权益人已经把资产包转让给特殊目的实体了，所以从管理角度而言，原始权益人必须承担从欠款人处收取现金流并转付给下家的义务，这个动作会计上称为“过手”。（引入第三方管理）准则要求过手需要满足明确的条件，才能被认定在此行为中没有加入原始权益人的操作风险和违约风险。证券化的本意初心是让证券持有人获得到基础资产的收益和风险，所以任何过手行为必须做到最安全、最快捷。最后，风险报酬转移测试。风险报酬方面，涉及各种情景假设和风险参数，计算出风险和报酬转让的量化程度，据此进行是否出表或继续涉入的判断。后面我们用案例来详细分析。继续回到合并这一步，为什么合并是最重要的前提条件之一呢？发起人将资产转让给资管计划是法律认可的经济行为，但该经济行为是否是会计上有效的转让，必须识别对此资管计划拥有权利的控制方。合并准则给出了定性和定量的判断标准。如果发起人合并了资管计划，基础资产实际上仍没有被转移出去，这事实上只是合并范围内的交易。因此，交易设计应试图把交易促成到发起人与受证券持有人控制的资管计划之间的交易，使得发起人通过资管计划把资产转移给证券持有人，那么必须建立起证券持有人是真正掌握控制基础资产的一方的机制。如果发起人不合并资管计划，那么过手条件就会相对容易，只要把资金从发起人转到资管计划的托管银行账户，即完成了过手，资管计划可以把资金持有一段时间后再转给证券持有人，因为证券持有人和资管计划是一体的；如果合并了资管计划，那从过手条件的角度看，从发起人收到基础资产款项到证券持有人得到款项分配必须在3个月内完成（过手的时间要求），所以交易设计时需要以发起人尽可能不合并资管计划为目标。准则33号合并财务报告告诉我们合并有3个要素，控制权取决于经济行为权利、可变回报以及权利和回报之间的关系。年7月1日前，合并准则简单讲述了拥有控制方的企业要合并。控制方是指持股比例需超过51%，或通过协议而获得董事会绝大多数表决权的一方。但是对于信托和资管计划，它属于结构化主体，没有股权上的设置。举一个简单的例子，有限合伙企业，普通合伙人可能持有1%或者不持有份额，有限合伙人持有99%或者更多的份额，但是绝大多数决策权是属于普通合伙人的，因此要判断普通合伙人是否要合并这个有限合伙基金，这就要讨论可变回报的情况。可变回报是年7月1日起生效的合并准则的一个新概念，就证券化交易的原始权益人而言，包括原始权益人作为SPV投资人所持有份额享有的收益（劣后）、从基础资产回流的基础及超额服务费、以及它所承担的差额补足或者其他增信义务。最后，需要查看权利跟可变回报的对应关系是否显著，如果显著就认为拥有控制权。显著是指原始权益人通过一些行为获得了基础资产30%以上的可变回报（可变回报的比例），这属于金额的重大性，或者其承担了回报与波动率的绝大多数，综合考虑金额的重大性和波动性两者来决定关系是否显著。上示案例是常见的应收账款证券化的代表案例，其中数字和条款为假设的。A公司发起一个ABS，超额覆盖率%。A公司作为资产服务机构。分档情况如下：优先级80%，次级20%。优先级固定收益为7%，次级最高收益为12%。存续除管理费外各种费用0.5%（A公司获得的服务费）,剩余收益作为超额服务费。次级的持有情况是A持有50%的次级档证券，A公司的母公司B持有剩余50%的次级，同时提供流动性垫付承诺。通过合并的三要素，在这个交易中，A公司提供应收账款存续期管理、催收和转付的服务，因此具有比较重要的权力。可变回报部分：A公司能得到基础管理费和超额管理费，以及次级收益，有可变回报；B公司能获得次级收益和提供流动性支持，也有可变回报；优先级的人也有可变回报，因为也持有了投资。权利和可变回报之间的显著性在哪里？站在A公司的立场，它有影响可变回报的能力。进一步量化计算：A公司尽管只持有了劣后级50%的份额，但是因为基础资产超额覆盖，基础资产如果全部回收，则代表了年化收益率15%，15%的收益通过层层分配后，A公司实际留下了51%。因此A需要合并资管计划。如果想避免合并，则需把A公司在可变回报的占比降低到30%以内，即降低次级持有，如持有20%。此外，我们也观察到银行信贷资产证券化中将次级卖给理财产品，表面上银行不持有理财产品，但实际上次级收益通过理财产品的超额收益又回流给了银行，所以银行并没有放弃这部分的次级权益。这种安排需要综合考虑。另外一个情况：当可变回报数字无法改变时，可以考虑改变权利。假设放弃权利，那么获得再多的可变回报都无法导致合并。何为放弃权利？例如让集团内的另外一个企业去做收款、催款和转付等工作。现在也有越来越多的发行人开始从权力这方面着手。
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